2003年10月6日，中铁二局股份有限公司常张高速公路项目经理部（即甲方）与原告罗科能（即乙方）签订一份《碎石供应协议》，双方约定：乙方向甲方供应碎石，以吨为标准计量单位，价格每吨33元，采用月结有方式付款，并就双方的权利义务作了进一步的明确：甲方责任为①每月底为乙方提供本单位下月的用碎石计划；②月底累计收碎石方量给乙方计价，常张公司拨款到帐10日内结算一次，以保证乙方资金回笼，保障碎石的及时供应。乙方责任为①碎石母材须抗压强度大于80Kma，无风化，无山皮，石质为石灰岩；②须采用反击式破碎设备生产碎石，碎石针片状小于15%，含泥量不大于1%。双方还约定：乙方将碎石过磅并签认后，由甲方自运，无双方签字视为废票不统计数量。协议签订后，罗科能依约向中铁二局股份有限公司常张高速公路项目经理部供应碎石。自协议签订之日至2004年3月双方对碎石款按协议约定的33元/吨结算无争议，且每次验工的收料单中的“购入价”与“标准价”均为33元/吨，并计算碎石价款。罗科能聘请的工地负责人罗科仕在收料单的“交料单位”或“交料人”栏中签字。自2004年4月（第25次验工）至2005年6月（第59次验工）共八次验工中，罗科能共向中铁二局股份有限公司提供碎石43794.77吨。由于碎石市场价格下滑，中铁二局股份有限公司要求按市场价格计算罗科能的碎石款，并在这八次验工的收料单中“购入价”栏中，分别按当时的市场价格填上30元/吨、23元/吨、27元/吨、20元/吨的单价，并按此价格计算罗科能的碎石款。在前六次验工的收料单中的“标准价”栏中填写的是合同价33元/吨，在后两次验工的收料单中的“标准价”栏中填写的价格与“购入价”一致。罗科仕在其中四张收料单中作为交料方签字，另外四次收料单中只有中铁二局股份有限公司工作人员签字。中铁二局股份有限公司对2004年4月以前的碎石按协议约定价33元/吨及对2004年4月至2005年6月碎石43794.77吨按单价30元/吨、23元/吨、27元/吨、20元/吨给罗科能计付碎石款，共计已给罗科能支付2313504.94元，尚剩30000.29元未付，另扣罗科能质保金67070元。但罗科能还拖欠中铁二局股份有限公司2005年1—6月的材料款77341.81元未还。对2004年4月至2005年6月的43794.77吨碎石，按协议约定的33元/吨价格计算与按收料单中的单价30元/吨、23元/吨、27元/吨、20元/吨计算，差价款为350952.58元。该43794.77吨碎石中，已由罗科能承担运费的碎石总量为25378.87吨，按每7元/吨的运费计算，运费为177652.09元。双方为碎石价格产生争议，发生纠纷。罗科能诉至慈利县人民法院，要求中铁二局股份有限公司按合同约定价格支付碎石款。

慈利县人民法院经审理认为：罗科能与中铁二局股份有限公司常张高速公路项目经理部签订的《碎石供应协议》是双方当事人真实意思的表示，自双方当事人签字或盖章时合同成立。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照合同约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案原、被告双方在《碎石供应协议》中已经明确约定了碎石的价格为33元/吨。且在合同签订之后至2004年3月以前双方均按约定价格履行，此后因碎石的市场价格下滑，被告要求按当时的市场价格给付石料款未取得罗科能的认可，被告亦未提供双方变更碎石价格的协议，可以认定被告履行合同义务不符合约定。此外，被告中铁二局股份有限公司常张高速公路项目经理部主张罗科能尚欠被告材料款及机械租赁费等款项，因未向本院提起诉讼，且属另一法律关系，不符合行使债的抵销条件，本院不予支持。原告罗科能按照合同约定履行了自己的义务，在而两被告违背诚实信用原则没有按约定全面履行自己的义务，应当承担继续履行的违约责任，故原告罗科能要求按协议约定的价格支付货款的诉讼请求，本院予以支持。此外，中铁二局股份有限公司常张高速公路项目经理部虽有一定的组织形式，但没有自己独立的财产，仅是中铁二局股份有限公司的分支机构，不能独立承担民事责任，遵循权利义务相一致的原则，其民事法律行为就由中铁二局股份有限公司承担。根据《中华人民共和国诉讼法》第一百三十条、《中华人民共和国民法通则》第八十五条、第八十八条、第一百一十一条、《中华人民共和国合同法》第八条、第三十二条、第六十条、第一百零七条的规定，判决：被告中铁二局股份有限公司给罗科能支付货款49.919662元，限判决生效后十五日内付清。案件受理费10000元，其他诉讼费2000元，共计12000元，由中铁二局股份有限公司负担。

中铁二局股份有限公司不服，向张家界市中级人民法院提起上诉称：一审判决在管辖异议上诉审理期间，且中铁二局股份有限公司未收到开庭传票，慈利县法院作出缺席判决，程序严重违法，请求二审撤销原判，由有管辖权的法院审理。罗科能聘请的人员罗科仕在“收料单”及“工程验工审批表”上已签字认可了按市场价格计付碎石款，且罗科能与项目部有关人员恶意串通损害中铁二局股份有限公司利益的情况下签订的《碎石供应协议》无效，故不能按协议约定的价格计算碎石款。请求二审对本案进行全案审查，纠正一审错误判决。

罗科能辩称：双方签订的合同对碎石价格有约定，中铁二局股份有限公司应当按约定的价格支付石料款。罗科仕是罗科能聘请的工作人员，其在收料单上的签字只是对碎石数量的确认，不是对碎石价格的确认。原判正确，程序合法，请求二审维持。

张家界市中级人民法院经审理认为：罗科能与中铁二局股份有限公司常张高速公路项目经理部签订的《碎石供应协议》是双方真实意思的表示，合法有效。中铁二局股份有限公司常张高速公路项目经理部系中铁二局股份有限公司下设的分支机构，其签订的《碎石供应协议》及由此而产生的民事责任应由中铁二局股份有限公司承担。中铁二局股份有限公司常张高速公路项目经理部未经工商登记取得营业执照，不具备诉讼主体资格，本院已通知该项目部退出诉讼。中铁二局股份有限公司没有充分的证据证实该协议约定的碎石价格脱离了协议签订时的市场价格和损害公司利益，其上诉称罗科能与中铁二局股份有限公司常张高速公路项目经理部相关人员恶意串通损害中铁二局股份有限公司利益的理由不成立，本院不予支持。罗科仕系罗科能聘请的工作人员，罗科仕虽然有权在《碎石供应协议》约定的权利义务范围内代表罗科能享有权利、履行义务，但在没有罗科能特别授权的情况下，罗科仕无权对协议进行实质性变更，无权放弃罗科能的合同权利。故中铁二局股份有限公司上诉称罗科仕在收料单上的签字，就是罗科能对收料单上价格的确认的理由不成立，本院不予支持。但由于不可归责于当事人双方的原因，即碎石市场价格的大幅度下降，致使双方当事人签订协议约定价格的基础的客观情况发生了非当事人所能预见的变化，以致按原协议履行有失公平，故按公平合理原则，双方应共同分担价格差价。中铁二局股份有限公司对罗科能所领材料款的事实，除罗科能在质证中认可的外，对其他材料款均没有提交充分的证据，本院不予支持。质保金问题属另一法律关系，本案不予审理。据此，中铁二局股份有限公司尚需给罗科能支付石碎款294302.63元（528604.6元/2 +30000.29元），扣减罗科能未付的材料款77341.81元后，中铁二局股份有限公司还应支付罗科能碎石款216960.82元。原判认定事实不清，处理有误，应予纠正。

中铁二局股份有限公司常张高速公路项目经理部系中铁二局股份有限公司专门设立的办理其张高速公路建设事项的不能独立承担民事责任的内部办事机构，一审法院受理本案后，已向该项目部送达起诉状副本，一审法院在给中铁二局股份有限公司送达参加诉讼通知和开庭传票时，已经在开庭传票上告知起诉状副送达在中铁二局股份有限公司常张高速公路项目经理部处，应视为起诉状副本已经送达，也不影响中铁二局股份有限公司诉讼权利的行使。中铁二局股份有限公司诉称一审程序违法，应发回重审的理由不成立，本院不予支持。一审法院送达开庭传票、对管辖异议的终审裁定书等法律文书的法院专递中，送达的地址是中铁二局股份有限公司管辖异议书和营业执照副本提供的，且写明了中铁二局股份有限公司提供的联系电话。由于中铁二局股份有限公司逾期不领而被邮局退回，按最高法院司法解释有关规定，视为送达。中铁二局股有限公司诉称一审法院在其未收到开庭传票，而进行的开庭审理和判决，程序违法，应发回重审，其理由不能成立，本院不予支持。